簡(jiǎn)單分立公司雖也分割財(cái)產(chǎn)和債務(wù)，但股東之間并不真正“分家”，所以這種分立在程序上也比較簡(jiǎn)單，原則上不需要對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估和協(xié)商作價(jià)。而復(fù)雜合并則是股東之間真正的“分家”，就像夫妻離婚分配家庭共有財(cái)產(chǎn)一樣，要對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評(píng)估和協(xié)商作價(jià)。如果作價(jià)或者分配不公，就會(huì)傷及某些股東的利益。下面我們從實(shí)務(wù)角度對(duì)公司復(fù)雜分立的業(yè)務(wù)流程總結(jié)如下：

　　第一階段，達(dá)成分立意向階段。這個(gè)階段主要是由公司股東就分立公司首先做試探性溝通和初步談判。當(dāng)各方表示愿意分立公司，并就分立的基本原則事項(xiàng)諸如分立成幾家公司、每個(gè)公司的股東人數(shù)、資產(chǎn)范圍和經(jīng)營(yíng)范圍、分立作的方法和原則、工作流程和時(shí)間表等達(dá)成初步一致，各方可能會(huì)訂立沒(méi)有法約束力的公司分立意向協(xié)議。

　　第二階段，評(píng)估及協(xié)商作價(jià)階段。復(fù)雜分立是股東之間“分”，因此要在評(píng)估的基礎(chǔ)上對(duì)擬分割給分立后各公司的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行協(xié)商作價(jià)，只有當(dāng)各方股東對(duì)公司資產(chǎn)總值、負(fù)債總額及擬分配給各方股東的資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)格達(dá)成一致后，股東之間才可能對(duì)分立公司達(dá)成協(xié)議。分立作價(jià)是公司分立過(guò)程中的商業(yè)事務(wù)，直接關(guān)系到各方股東的切身利益。在這個(gè)階段需要解決的另一個(gè)問(wèn)題是分立差價(jià)問(wèn)題。在公司分立過(guò)程中當(dāng)公司的總資用zn總負(fù)債經(jīng)評(píng)估作價(jià)后就可以確定每個(gè)股東應(yīng)當(dāng)從公司分得的資產(chǎn)額和負(fù)債額，即“凈資產(chǎn)”額，各方股東應(yīng)當(dāng)努力爭(zhēng)取按照各方應(yīng)當(dāng)分得的凈資產(chǎn)額分配公司的資產(chǎn)和負(fù)債，但是由于資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)分配的需求，很難做到各方股東擬從公司分得資產(chǎn)額和負(fù)債額正好等于其應(yīng)當(dāng)分得的凈資產(chǎn)額，這就需要各方股東之間用貨幣或者其他財(cái)產(chǎn)找差。

　　第三階段，通過(guò)分立決議并簽署分立協(xié)議階段。在各方股東對(duì)公司分立作價(jià)達(dá)成一致之后，應(yīng)當(dāng)由公司權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)分立并由各方股東簽署分立協(xié)議。

　　第四階段，公告階段。根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。請(qǐng)注意，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司分立只需要通知債權(quán)人和公告，不需要向債權(quán)人償債或者提供擔(dān)保。

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　　第五階段，公司登記、變更登記階段。當(dāng)公司公告滿(mǎn)30日后，就可以根據(jù)立方案和協(xié)議辦理有關(guān)公司的注銷(xiāo)登記、設(shè)立登記或者變更登訂記了。201 1年1月28日，國(guó)家工商總局發(fā)布了《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企-業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》，該意見(jiàn)第4條明確規(guī)定因公司分立申請(qǐng)辦理公司登記的，申請(qǐng)人可以同時(shí)申請(qǐng)辦理公司注銷(xiāo)、設(shè)立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機(jī)關(guān)管轄的，相關(guān)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)登記銜接。需要層級(jí)銜接的，上級(jí)登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)調(diào)；需要區(qū)域銜接的，先收到有關(guān)咨詢(xún)、申請(qǐng)的登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)調(diào)。

　　第六階段，后續(xù)工作階段。這個(gè)階段的工作包括分立后各公司財(cái)務(wù)賬目建立、行政班子的建立、員工的安排、業(yè)務(wù)的整合、市場(chǎng)的整合、合同的處理、債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理等，以及各公司稅務(wù)、海關(guān)、外匯事項(xiàng)的最后處理等。這些工作有的可能在分立之初就開(kāi)始籌劃，在分立過(guò)程中已經(jīng)著手解決，但有的可能需要一直等到分立工作的收尾階段才能最后完成。

　　以上是參照《公司法》的規(guī)定和實(shí)務(wù)操作提出的公司分立六個(gè)階段所要做的工作，在實(shí)務(wù)中公司分立是非常復(fù)雜的，它涉及方方面面的利益，受到方方面面的管控，如企業(yè)資質(zhì)、；等，在實(shí)務(wù)中都是非常難辦的。公司應(yīng)當(dāng)按照分立的業(yè)務(wù)流程操控公司分立業(yè)務(wù)。

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