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    泉州公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的處理
    發(fā)表于 2021-08-26 18:35:40 瀏覽:
    文章導讀:股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法訂立之后,受讓人支付價款,轉(zhuǎn)讓人及時通知了公司,但公司拒不辦理或拖延辦理股東名冊變更、工商變更登記,使受讓方無法享有、行使股東權(quán)利,進而引發(fā)糾紛。...

      股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法訂立之后,受讓人支付價款,轉(zhuǎn)讓人及時通知了公司,但公司拒不辦理或拖延辦理股東名冊變更、工商變更登記,使受讓方無法享有、行使股東權(quán)利,進而引發(fā)糾紛。你知道公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的處理嗎?下面和小編一起來了解一下吧!

      受讓人,出讓,股東

      一、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有征得其他股東同意的處理

      未依法征得其他股東同意而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為,嚴格講是處于效力待定狀態(tài),如果其他股東追認的,則轉(zhuǎn)讓仍為有效。此種情形下,糾紛一般有兩類:

      (1) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立后,尚未履行或尚未履行完畢,而受讓人起訴出讓人,要求其繼續(xù)履行合同。法院在審理過程中,可以先將該訴訟情況通知公司,讓其在一定限期內(nèi)征求其他股東對該轉(zhuǎn)讓合同的意見,其他股東在期限內(nèi)有超過半數(shù)以上股東作追認或不作相反意思表示(通知轉(zhuǎn)讓而不作否認,視為同意轉(zhuǎn)讓),且不同意轉(zhuǎn)讓的其他股東又不購買該轉(zhuǎn)讓出資的,或僅欲以低于轉(zhuǎn)讓合同價格購買的,判令轉(zhuǎn)讓合同雙方當事人繼續(xù)履行合同。如在合理期限內(nèi)有其他股東表示以相同或優(yōu)于該轉(zhuǎn)讓合同的價格條件購買該股權(quán)的,則視出讓人意思表示而定。如出讓人在此期間轉(zhuǎn)而與其他股東履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,則原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同受讓人要求繼續(xù)履行合同的訴訟請求不予支持,但其可以要求出讓方承擔賠償損失的民事責任,已部分履行的應作無效處理,出讓人還應返還其已收取部分轉(zhuǎn)讓款及法定孳息。但審判實踐中,法院應以受讓人在審理中變更原訴請而為之,否則法院只能僅就原訴請審理,或予以駁回其要求繼續(xù)履行的訴訟請求,而不必主動干預應由當事人自由表示的私權(quán)。如經(jīng)訴訟中給予一定的追認征詢期限后,仍未能滿足現(xiàn)行公司法第三十五條第二款之條件的,則該轉(zhuǎn)讓合同確認無效,繼續(xù)履行不予支持,出讓方與受讓方之間亦如前述,可按無效返還及根據(jù)過錯賠償損失的原則處理。

      (2) 公司要求確認股東出讓的股權(quán)無效。在審理中,應由出讓股權(quán)的股東負責舉證,在期限屆滿前如其能舉證證明已向公司提出轉(zhuǎn)讓其所擁有股權(quán)并征求其他股東意見的請求,公司過半數(shù)股東同意轉(zhuǎn)讓,且不同意轉(zhuǎn)讓的股東未作購買該股權(quán)的意思表示,或其所報價格的要求劣于現(xiàn)股東以外受讓人所出價格條件的,則該轉(zhuǎn)讓合同有效。此外,如公司提起確認無效之訴時,出讓人所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)業(yè)已登記到受讓人名下,則此種情形可視為其他股東已明知,并同意該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓合同也為有效。除此兩種以外,轉(zhuǎn)讓合同無效。由此,繼而引起合同雙方當事人糾紛的,根據(jù)合同相對性原則,區(qū)分合同內(nèi)外關系,受讓人與出讓人之間的糾紛屬轉(zhuǎn)讓合同當事人之間的關系,公司與出讓人之間的糾紛屬轉(zhuǎn)讓合同一方當事人與合同之外第三人的關系,故一般應另行成訴,處理中按無效返還并按過錯賠償損失的原則裁判。

      二、股權(quán)出讓人是實際投資未到位者或抽逃投資者的處理

      此類糾紛主要分為兩種情形:一是股權(quán)受讓人要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或確認其無效;二是公司債權(quán)人要求出讓人、受讓人對公司債務承擔責任。若出讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,對受讓人隱瞞了真實情況,受讓人可以欺詐為由撤銷合同,或以違法為由主張合同無效。公司債權(quán)人因追索債權(quán),將受讓人與公司列為共同被告,審理中受讓人又以欺詐或違法為由主張撤銷轉(zhuǎn)讓合同或主張轉(zhuǎn)讓合同無效的,應告知受讓人另行起訴,本案中止審理。若公司債權(quán)人將出讓人、受讓人及公司一并列為共同被告,受讓人提出撤銷之訴或無效之訴時,可一并審理。查明股權(quán)轉(zhuǎn)讓時受讓明知或應當知道出讓人出資不實情況而接受轉(zhuǎn)讓,或事后知道該事由而未及時提出撤銷訴訟或無效訴訟的,視為其已同意在受讓時同意承擔出讓人投資不實的責任,受讓人的撤銷或無效主張不應予以支持。受讓人同意承擔責任并不能免除出讓人對第三人的責任。公司注冊資本是公司作為市場主體而存在并運行的基礎,公司設立時出讓人真實出資是法定義務,是對外承擔責任的基礎,出讓人出資不實并延續(xù)于受讓人,出讓人與受讓人有共同過錯行為,由此產(chǎn)生的對外責任應共同負責,即出讓人與受讓人對債務負有連帶責任。如果受讓人無過錯,股權(quán)轉(zhuǎn)讓會被撤銷或被認定無效,受讓人無須對第三人承擔責任。

      三、股權(quán)受讓人在變更工商登記中產(chǎn)生糾紛之情形及法律適用

      股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法訂立之后,受讓人支付價款,轉(zhuǎn)讓人及時通知了公司,但公司拒不辦理或拖延辦理股東名冊變更、工商變更登記,使受讓方無法享有、行使股東權(quán)利,進而引發(fā)糾紛。

      我國公司法第36條規(guī)定:“股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊?!蔽覈镜怯浌芾項l例第31條規(guī)定:“有限責任公司變更股東的,應當自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記,并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。”此由可見,股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及兩個登記變更:一是公司股東名冊變更;二是股東工商登記的變更。這兩個登記變更都應由公司出面來完成,是公司的義務。如果公司未能及時完成兩個登記變更,受讓人應以公司為被告要求公司履行法定義務并可要求賠償損失。因轉(zhuǎn)讓人不存在違約行為,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不能解除,更不能要求轉(zhuǎn)讓人負賠償責任。

      以上就是順鑫財務小編為你提供的公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的處理情況。注冊公司后運營期間發(fā)生公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時,詳情可咨詢順鑫客服,我們也有專業(yè)人士替你免費解答。

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