大眾創(chuàng)業(yè),萬眾創(chuàng)新。既然要創(chuàng)業(yè),小編了解到很多創(chuàng)業(yè)者想進行泉州公司注冊,那首先要碰到的問題當(dāng)然是注冊公司,注冊一個多大的公司合適呢?到底注冊資本是越高越好,還是越低越好呢?設(shè)置注冊資本時,該考慮哪些因素呢?下面小編為大家?guī)黻P(guān)于注冊資本的知識,歡迎閱讀。
什么是注冊資本
注冊資本,又稱法定資本,是指在公司制的企業(yè)章程中規(guī)定的全體股東或者發(fā)起人確定認繳的出資額或認購的股本總額,并在公司登記機關(guān)依法登記。注冊資本是國家法律上規(guī)定股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾,當(dāng)公司的資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)之時,股東就有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余的債務(wù)。(公司法原文:有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。)
這話說的沒有幾個人能明白,我用大白話翻譯一下:就是你在注冊公司時需要在營業(yè)執(zhí)照上體現(xiàn)的那個數(shù)字。
那么這個在營業(yè)執(zhí)照上的數(shù)字有什么用呢?對別人來說,就是看看你有沒有那個實力(能力)可以跟他一起玩耍;對你自己來說,就是你對設(shè)立的公司要承擔(dān)的最大責(zé)任。
注冊資本越大越好是個坑
新公司法修訂后,注冊資本已改為認繳制,不需要實繳和驗資,注冊資本在承諾的很長期限內(nèi)實繳到位就可以,這就使得很多自然人創(chuàng)業(yè)者以為:反正這錢什么時候繳都可以,把注冊資本登記的大些,能使公司顯得特有實力、特有面子,所以注冊資本動輒就500萬起步,1000萬甚至幾千萬的公司司空見慣,殊不知這些自然人創(chuàng)業(yè)者是給自己挖了個超級大坑。
因為創(chuàng)業(yè)者可能理解錯了認繳的意思,認繳不是不繳,而是可以當(dāng)期不用全部實際到位,但這錢是遲早要往里面填的,而且萬一在經(jīng)營過程中公司出現(xiàn)了糾紛,引起了官司賠償,法院是會要追繳你的認繳資本的。認繳數(shù)就是你要承擔(dān)責(zé)任的數(shù)。
我聽說一個關(guān)于創(chuàng)業(yè)團隊的小例子:合伙人認為注冊資本設(shè)的大點比較霸氣、也給人感覺有實力有面子,在初創(chuàng)公司還沒進行風(fēng)險融資時就搞了個1000萬的資本注冊,后來有個機構(gòu)風(fēng)投500萬的投資款占10%增資進來算100萬認繳,資本注冊增到了1100萬,此時VC認繳100萬實繳500萬,初始合伙人的1000萬認繳注冊資本就真的不知道咋整了。個人創(chuàng)業(yè),又是草根,自己除了美好的想法和自我感覺良好的技術(shù)外,其他就剩下夢想了;幾個合伙人天天發(fā)愁,如何解決這1000萬的出資額?真是自己給自己挖了一個超級大坑。
注冊資本要設(shè)多大,其實就像寫文章一樣“文無定法”,沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)可以參考,需要根據(jù)不同的情況來分析,合伙人有沒有錢,要不要吸引外部股權(quán)投資,有沒有政府部門監(jiān)管和前置、后置的審批,符不符合客戶招投標(biāo)門檻等等,這些都是需要考慮的因素。只有公司注冊前期規(guī)劃好了,對于后期的經(jīng)營、內(nèi)部股權(quán)分配和外部風(fēng)投的融資才可以減少很多不必要的麻煩!
注冊資本常見問題
1、注冊資金大小有什么區(qū)別?是不是想寫多大就可以寫多大?
答:首先,先明確一點就是區(qū)別不大,但是承擔(dān)的法律上責(zé)任不同。公司法規(guī)定:有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。是不是想寫多大就可以寫多大呢?其實只要你愿意承擔(dān)這個風(fēng)險,就可以隨意寫,但有前置和后置審批要求的行業(yè)除外。
2、注冊資本和繳稅有什么關(guān)系嗎?
答:注冊資本和繳稅沒有關(guān)系。注冊資金大小決定股東要承擔(dān)的法律責(zé)任大小,繳稅是根據(jù)公司營業(yè)額和利潤等等指標(biāo)按照國家稅法規(guī)定來計算的。如果非要說有關(guān)系的話,那就是注冊資本要繳納印花稅。
3、注冊資本和實收資本什么區(qū)別?
答:注冊資本是公司法概念,實收資本是會計準(zhǔn)則里的概念。公司法規(guī)定注冊資本可以是認繳制,但只有股東實際繳存了的注冊資本(注冊資金),才可以在會計上被確認為“實收資本”。
4、注冊資本最低可以是多少?最高可以是多少?
答:公司法取消了認繳注冊資本的最低限額,理論上所說的“一元公司”可以存在,同時最高也沒有限制。
5、注冊資本與企業(yè)規(guī)模什么關(guān)系?
答:沒有太大關(guān)系。你注冊10萬的公司,企業(yè)規(guī)模也可以做到1000萬;注冊個500萬的公司,也有可能經(jīng)營成50萬的虧損企業(yè)。
登記注冊資本要考慮的因素
寫了這么多,那么到底注冊資本整多少比較適合呢?個人建議一定要匹配好自己當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力,同時要考慮一下因素:
1、考慮行業(yè)需求和政府部門前置、后置審批規(guī)定
有些行業(yè)(如房地產(chǎn)業(yè))需要前期投資較大或者經(jīng)營過程中現(xiàn)金流較大的,那么注冊資本要相對多一些,反之,注冊資本就可以少一些。
如果所從事的行業(yè)有政府部門規(guī)定的前置、后置審批,一定要注意注冊資本的金額大小要符合審批要求,比如你要做全國性的SP(比如短信代理),注冊資本就要求1000萬以上。
2、考慮未來面對的客戶及經(jīng)營特點
有些公司面對的客戶可能是大企業(yè)或政府,這種情況下通常大企業(yè)或政府采購都需要公開招標(biāo),一般會要求投標(biāo)單位的注冊資本不少于某個標(biāo)準(zhǔn),如不低于100萬元、1000萬等,那么這類的企業(yè)設(shè)立時就要將注冊資本提高到這個門檻以上。經(jīng)??吹酱祟惼髽I(yè)注冊資本設(shè)為101萬、1001萬等。而有些企業(yè)的客戶更多的是面對個人、散戶和中小企業(yè),這時注冊資本對于經(jīng)營顯得不那么重要。
3、考慮項目投資額的大小及外部股權(quán)融資的需求
如果是個小項目,并且也不涉及后期的風(fēng)投股權(quán)融資,這種情況比較簡單:注冊資本就設(shè)為你的最大投資額可以了。例如:A、B合伙成立一家公司,A出錢,投入10萬元占40%,B更多的出力,投入6萬元占60%。此情形下建議注冊資本設(shè)為10萬元,這樣A認繳4萬實繳10萬,B認繳6萬實繳6萬。
如果創(chuàng)始合伙人自有資金不足,并且預(yù)期也需要一輪一輪的外部風(fēng)投股權(quán)融資,這種情況建議要根據(jù)創(chuàng)始人的自身實際資金實力設(shè)置注冊資本,務(wù)必注意千萬不可追求較大的注冊資本。
現(xiàn)行法律法規(guī)
《公司注冊資本登記管理規(guī)定》
第二條
有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實行實繳的,注冊資本為股東或者發(fā)起人實繳的出資額或者實收股本總額。
第五條
股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
第八條
股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。
第九條
公司的注冊資本由公司章程規(guī)定,登記機關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。公司注冊資本發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。
《公司法》
第三條
公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。(由于所有股份公司均須是負擔(dān)有限責(zé)任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司),所以一般合稱“股份有限公司”。)
第二十四條、第七十八條
有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
第四十四條、第一百零八條
有限責(zé)任公司設(shè)董事會,其成員為三人至十三人;股份有限公司設(shè)董事會,其成員為五人至十九人。
第五十八條
一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。(一人有限責(zé)任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。)
第六十二條
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
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