有限責任公司的優(yōu)點是設(shè)立程序比較簡單,不必發(fā)布公告,也不必公布賬目,尤其是公司的資產(chǎn)負債表一般不予公開,公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置靈活。其缺點是由于不能公開發(fā)行股票,籌集資金范圍和規(guī)模一般都比較小,難以適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要。因此,有限責任公司這種形式一般適合于中小企業(yè)。你知道有限公司注冊資金如何減少嗎?下面和小編一起來了解一下吧!
根據(jù)我國公司法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,有限責任公司注冊資本的減少,其程序梳理后概括如下:
1、公司內(nèi)部決策
首先,由董事會或者執(zhí)行董事制定減資方案。根據(jù)公司法第47條的規(guī)定,董事會有權(quán)制定公司減少注冊資本的方案。
然后,由股東會來行使決定權(quán)。根據(jù)公司法第38條第1款第(七)項及第44條的規(guī)定,有限公司注冊資本減少的決定權(quán)在股東會,并且股東會作出減少注冊資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。這里特別需要注意的是:減資實行的是資本多數(shù)決,而不是股東人數(shù)的多數(shù)。
另外,根據(jù)公司法第25條,注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于應(yīng)當載明的事項,所以在減資的時候要相應(yīng)修改公司的章程。修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,一般來說,這一問題在討論減資時會被一并討論和決議,因為這是兩個相依相連的問題。
2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
3、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人
注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎(chǔ),進而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此,在減資時需要切實保護債權(quán)人的利益。對此,公司法第 178條規(guī)定:公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人;“公告”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人(社會公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù),違反該義務(wù)就要承擔相應(yīng)的法律責任。公司法第205條規(guī)定,公司在減少注冊資本時,不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的,由公司登記機關(guān)責令改正,對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
4、債權(quán)人保護程序
債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的,當然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保;若尚未到期,債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔保,則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。
5、法定減資額度
雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇,公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是,基于對公司債權(quán)人的保護以及公司開展業(yè)務(wù)的需要,我國公司法規(guī)定:公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)《公司注冊資本登記管理條例》第15條減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后,公司申請減少注冊資本,應(yīng)當同時辦理減少實收資本變更登記。
6、變更登記
公司法第180條第2款規(guī)定,減少注冊資本,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。關(guān)于公司注冊資本的變更登記,下列行政法規(guī)和部門規(guī)章做了更加細化的規(guī)定:
2005年12月18日修訂的《公司登記管理條例》第27條、第31條、第40條、第56、第73條。
2006年1月1日實施的《公司注冊資本登記管理條例》第15、16、18、19條。
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