一、新公司法對(duì)公司注冊(cè)資本驗(yàn)資規(guī)定是怎么樣的?

　　絕大多數(shù)公司不再需要驗(yàn)資。直接到工商局去登記就可以了。

　　新公司法刪去了原公司法的第二十九條。原公司法第二十九條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法注冊(cè)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。這表明未來注冊(cè)新公司在登記過程中不再需要經(jīng)過驗(yàn)資程序。

　　但是新公司法中有“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！币韵滦袠I(yè)的公司因相關(guān)法律法規(guī)要求，仍然需要驗(yàn)資：

　　1、募集注冊(cè)的股份有限公司：《中華人民共和國(guó)公司法》

　　2、商業(yè)銀行：《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》

　　3、外資銀行：《中華人民共和國(guó)外資銀行管理?xiàng)l例》

　　4、金融資產(chǎn)管理公司：《金融資產(chǎn)管理公司條例》

　　5、信托公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

　　6、財(cái)務(wù)公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

　　7、金融租賃公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

　　8、汽車金融公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

　　9、消費(fèi)金融公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

　　10、貨幣經(jīng)紀(jì)公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

　　11、村鎮(zhèn)銀行：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

　　12、貸款公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

　　13、農(nóng)村信用合作聯(lián)社：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

　　14、農(nóng)村資金互助社：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

　　15、證券公司：《中華人民共和國(guó)證券法》

　　16、期貨公司：《期貨交易管理?xiàng)l例》

　　17、基金管理公司：《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》

　　18、保險(xiǎn)公司：《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》

　　19、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)及保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人：《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》

　　20、外資保險(xiǎn)公司：《中華人民共和國(guó)外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》

　　21、直銷企業(yè)：《直銷管理?xiàng)l例》

　　22、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè)：《對(duì)外勞務(wù)合作管理?xiàng)l例》

　　23、融資性擔(dān)保公司：《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》

　　24、勞務(wù)派遣企業(yè)：《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

　　25、典當(dāng)行：《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

　　26、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司：《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

　　27、小額貸款公司：《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

　　另外，外資企業(yè)任何行業(yè)均需驗(yàn)資，需找會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。

　　二、新公司法下股東出資的注意事項(xiàng)

　　(一)企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實(shí)力認(rèn)繳合理出資數(shù)額。

　　根據(jù)新《公司法》，出資金額可以由股東(發(fā)起人)自行決定。于是有觀點(diǎn)認(rèn)為，股東(發(fā)起人)可隨意認(rèn)繳注冊(cè)資本并無限期不履行出資義務(wù)。其實(shí)，即便是按照修訂后的《公司法》，股東(發(fā)起人)仍舊是在認(rèn)繳出資的范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的。認(rèn)繳出資的范圍仍舊是決定股東(發(fā)起人)承擔(dān)責(zé)任范圍的決定因素。而且，可自行約定出資期限也并非意味著可無期限不履行出資義務(wù)。出資期限可約定并非意味著長(zhǎng)期不履行出資義務(wù)無需承擔(dān)責(zé)任。即便不存在法定出資期限的強(qiáng)制，履行出資義務(wù)的股東(發(fā)起人)仍舊有權(quán)要求該未履行出資義務(wù)的股東(發(fā)起人)承擔(dān)出資義務(wù)。

　　因此，股東(發(fā)起人)在注冊(cè)公司時(shí)，仍應(yīng)理性、客觀地協(xié)商確定注冊(cè)資本及出資期限。切忌不切實(shí)際地認(rèn)繳出資及毫不忌諱地違反出資義務(wù)，以免加重自身的責(zé)任及承擔(dān)不必要的違約責(zé)任。

　　(二)選擇合適的出資方式。

　　根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，股東可用的出資形式主要包括貨幣以及實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。如下根據(jù)新法規(guī)定，結(jié)合實(shí)務(wù)操作，分析各種常見出資方式的注意事項(xiàng)。

　　1)現(xiàn)金出資要注意什么問題?

　　以貨幣資金出資，無需進(jìn)行任何評(píng)估作價(jià)，并且公司可運(yùn)用該貨幣資金購(gòu)買所需要的財(cái)產(chǎn)物資、專利技術(shù)，用于投資及支付各項(xiàng)費(fèi)用、償付債務(wù)，具有極大的財(cái)務(wù)靈活性。同時(shí)，貨幣資金出資一般不會(huì)出現(xiàn)出資溢價(jià)問題，可以簡(jiǎn)化財(cái)務(wù)處理手續(xù)。因此，貨幣資金是出資者所采用的最普遍、最直接的出資方式，也是企業(yè)最愿意接受的出資方式。對(duì)此，股東在采取貨幣資金出資的方式時(shí)，應(yīng)注意如下的事項(xiàng)：

　　1、資金來源

　　出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

　　根據(jù)前述規(guī)定，在審查出資貨幣資金的合法性問題上，應(yīng)注意審查出資人資金來源的合法性，一般情況下，應(yīng)注意：

　?、佟〕鲑Y來源于另一企業(yè)解散所分取的財(cái)產(chǎn)，該企業(yè)是否依法清算;

　　②　出資來源于其他企業(yè)分得的紅利，出資人是否依法繳納所得稅;

　　③　出資來源于拆借資金，是否履行資金拆借的合法手續(xù);

　?、堋〕鲑Y來源是否為違法所得或不當(dāng)?shù)美?

　　⑤　出資人對(duì)出資來源是否具有處分的權(quán)利，是否包含其他人的部分權(quán)利(例如共同財(cái)產(chǎn)的其他共有人等)，或是否存在被限制處分的情況。

　　2、出資成本

　　匯率折算和手續(xù)費(fèi)將可能增加出資的成本。如以非本位幣出資的，則需要按照規(guī)定的匯率折算為本位幣，但由于匯率存在不穩(wěn)定性，出資在匯率折算過程中將會(huì)發(fā)生損失，增大資本投入。另外，由于銀行轉(zhuǎn)賬出資需要手續(xù)費(fèi)且各銀行的手續(xù)費(fèi)收費(fèi)不一致，外幣現(xiàn)鈔出資存人銀行亦需要支付手續(xù)費(fèi)。因此，在合同中明確約定折算匯率和手續(xù)費(fèi)的承擔(dān)可避免出資的損失和糾紛的發(fā)生，降低出資不足的風(fēng)險(xiǎn)。

　　當(dāng)出資人的實(shí)際出資額超過章程所限定的數(shù)額時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將其轉(zhuǎn)為臨時(shí)負(fù)債，并與出資者及時(shí)溝通，作出歸還或其他處理的決定。

　　3、辦理手續(xù)

　　根據(jù)新法，各出資人按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資本金的，分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件。各出資人應(yīng)當(dāng)按各自認(rèn)繳出資的出資時(shí)間足額繳納資金。此外，出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人。

　　因此，股東在銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)，須經(jīng)由自己賬戶劃出，或者以現(xiàn)金交割，在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”或“出資款”。

　　2)土地使用權(quán)出資要注意什么問題?

　　《公司法》規(guī)定股東可以用土地使用權(quán)作價(jià)出資。在不少國(guó)有企業(yè)中，土地使用權(quán)是其擁有的最具價(jià)值的資產(chǎn)，并成為其股份制改造和組建公司時(shí)最重要的出資標(biāo)的。在中外合資企業(yè)中，土地使用權(quán)亦成為中方投資者最為經(jīng)常和普遍的投資形式，中方以土地使用權(quán)作為合作條件、外方以資金投入作為合作條件則成為這種企業(yè)的重要法律特征

　　公司最重要的就是有資金的周轉(zhuǎn)，公司法中，規(guī)定了公司增資減資等內(nèi)容，關(guān)于增資，還涉及到了資本驗(yàn)資的內(nèi)容，通常來說是不用驗(yàn)資的，但是某些公司在處理實(shí)施行為的時(shí)候，也是需要驗(yàn)資的。公司的資金，主要來源于股東的出資，股東根據(jù)出資比例，擁有公司的股份。