股份有限公司變更為有限責(zé)任公司'target='_blank'class='a-link'>有限責(zé)任公司的流程1、董事會(huì)擬定公司整體變更方案公司整體變更時(shí),首先應(yīng)當(dāng)由公" />
一、股份有限公司' target='_blank' class='a-link'>股份有限公司變更為有限責(zé)任公司' target='_blank' class='a-link'>有限責(zé)任公司的流程
1、董事會(huì)擬定公司整體變更方案
公司整體變更時(shí),首先應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)擬定出變更公司形式的方案,將公司變更的目標(biāo)、依據(jù)及其他技術(shù)性問(wèn)題作出初步的規(guī)劃和設(shè)計(jì)。公司變更方案一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(1)變更后公司的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍' target='_blank' class='a-link'>經(jīng)營(yíng)范圍;
(2)變更的規(guī)定和條件;
(3)將原有限責(zé)任公司公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù);
(4)變更公司章程' target='_blank' class='a-link'>公司章程的聲明;
(5)有關(guān)公司變更的其他條款。
2、股東會(huì)作出決議
公司整體變更是公司的重大事宜,根據(jù)《公司法' target='_blank' class='a-link'>公司法》第44條的規(guī)定,必須有股東會(huì)作出特別決議,該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
3、變更公司章程
變更公司章程是公司組織形式變更的必須程序,《公司法》第44條把公司章程的變更規(guī)定為公司特別決議事項(xiàng),即公司章程的變更必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò),并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審查登記后,章程的變更才發(fā)生法律效力。
4、股份折換或募集
有限責(zé)任公司在修訂公司章程后,應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份,折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。在將原股東的出資額全部折合成股份后,仍有增資必要的,經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn),可以向社會(huì)公開(kāi)募集股份,但必須嚴(yán)格依照《公司法》有關(guān)向社會(huì)公開(kāi)募集股份的規(guī)定辦理。
5、向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記
在上述步驟結(jié)束以后,董事會(huì)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司變更登記,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照' target='_blank' class='a-link'>營(yíng)業(yè)執(zhí)照,公司整體變更的工作即告結(jié)束。
6、公告
公司整體變更以后,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。公告方式依有關(guān)法律規(guī)定或公司章程的規(guī)定進(jìn)行。一般情況下,公告采取登報(bào)方式公布。
綜上所述,股份有限公司變更為有限責(zé)任公司需經(jīng)過(guò):董事會(huì)擬定公司整體變更方案、股東大會(huì)表決、變更公司章程、股份折算或募集、申請(qǐng)變更登記、公告。
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